Gerben Nerinckx: al 25 jaar ICT-jurist, in-house en als General Counsel verantwoordelijk voor alle juridische aspecten van technologiebedrijven.

Oprichter CodeCounsel BV

Mijn achtergrond ligt bij Amerikaanse en Europese techbedrijven. Al jarenlang licentieer ik software, stuur juridische teams aan, en draag ik als General Counsel de eindverantwoordelijkheid voor alle juridische aspecten van de ondernemingen waarvoor ik verantwoordelijk ben. Datzelfde doe ik nu voor de bedrijven die er het meeste nood aan hebben: start-ups, scale-ups en kmo’s die groeien en geconfronteerd worden met de juridische complexiteit van (internationaal) zaken doen, maar de middelen noch de expertise in huis hebben om hiermee om te gaan.

De korte versie

Al 25 jaar heb ik het geluk te mogen werken op unieke plaatsen waar recht, technologie en ondernemen samenkomen. Eerst vijf jaar aan de balie, daarna binnen bedrijven. Begonnen als legal counsel bij imec, een van de bekendste onderzoekscentra ter wereld op het vlak van halfgeleiders, waar alles draait rond samenwerking met industriële en universitaire partners, joint-development programma’s en de vraag wie eigenaar is van de IP die uit een gezamenlijk project voortkomt. Daarna vijf jaar bij Nuance Communications (vandaag deel van Microsoft) als Senior Counsel en Principal Licensing Attorney voor spraak- en taaltechnologie: softwarelicenties, IP en distributiecontracten met smartphone-giganten en met fabrikanten van technologie-platformen.

Daarna Danaher, als Lead Commercial Counsel voor hun Packaging & Color-platform, en later als General Counsel van vier bedrijven: X-Rite, Esko, Pantone en TraceGains, samen goed voor 750 miljoen dollar aan jaarlijkse omzet. Toen Danaher zich opsplitste en Veralto (NYSE:VLTO) ontstond, bleef ik aan boord als hoofd van een team juristen verspreid over de Verenigde Staten en Europa.

Ik heb er meegeholpen de strategie te bepalen, de contracten te onderhandelen, de discussies op te lossen, M&A-projecten tot een goed einde te brengen, en heb jarenlang tussen de sales executives en R&D-afdelingen gestaan.

Waarom ik CodeCounsel opgericht heb

Ergens tussen de oprichting en je eerste klant, zal je merken dat de juridische wereld begint door te sijpelen. Voldoet jouw product aan de regels? Wat zet je in je SaaS-voorwaarden of EULA? En hoe onderhandel je je eerste echte contract zonder jezelf vast te rijden? Meestal taken die de founders op zich nemen, zonder de kennis en zonder de tijd om zich met dit stuk van ondernemen bezig te houden.

En dan groeit het je boven het hoofd. Tussen die eerste echte klant en je volgende financieringsronde worden de contracten langer, worden klanten juridisch veeleisender en sturen hun eigen “terms”, voor jou om te redlinen. En nog steeds is er niemand in huis met kennis van zaken.

De twee voor de hand liggende oplossingen deugen geen van beide. Het is te vroeg en de overhead is te groot om een voltijdse jurist aan te nemen. Een advocatenkantoor bellen levert je een uurtje-factuurtje op en een keurig textbook antwoord op net de vraag die je gesteld hebt (en niet meer dan dat), van iemand die je product nog nooit gezien heeft, laat staan weet hoe het er in een techbedrijf aan toegaat.

Daarom ben ik met CodeCounsel gestart: om aan startups, scale-ups en KMOs expertise aan te bieden waar ze nood aan hebben, maar waar ze doorgaans geen toegang toe hebben, nl. die van een jurist getraind door jarenlange praktische ervaring, opgedaan in Europese en US tech companies.

Technologie en software licentiëren is mijn vak.

Technologie bouwen en software licentiëren is iets unieks. Je werkt samen met founders, met andere start-ups, met domain experts, en telkens moet je rekening houden met de vraag aan wie de vruchten van die samenwerking toekomen, voor je ze weggeeft. Je verkoopt een intangible good, en een groot deel van de waarde van de deal zit in de manier waarop je de voorwaarden formuleert: hoe breed is de licentie, wat is het toepassingsgebied, waarvoor mag de technologie (niet) gebruikt worden, hoe lang gelden de gebruiksrechten, wat gebeurt er bij verlenging en wat op het einde… Pak dat verkeerd aan, en je zet het niet meer recht. Doe dat goed, en je plukt er jarenlang de vruchten van.

Dat is mijn vak al sinds 2005. Bij imec en bij Nuance Communications schreef ik de joint-development overeenkomsten voor de technologie die uit onderzoekssamenwerkingen voortkwam, en bepaalde ik mee het licentiebeleid. Bij Danaher en Veralto onderhandelde ik het volledige gamma van commerciële overeenkomsten aan beide kanten van de tafel: turnkey- en enterprisecontracten, channel partner- en OEM-afspraken, R&D- en joint-development contracten, SaaS- en subscription licenties, EULA’s etc.

Als General Counsel van een technologie-platform ontwierp ik bij Veralto het juridische kader waarbinnen vier bedrijven werkten: algemene verkoopsvoorwaarden, warranty policies, EULA’s, SaaS voorwaarden en privacyvoorwaarden, geschreven op maat, en ‘vertaalde’ ik regelgeving zoals de EU AI Act naar de dagdagelijkse praktijk.

Dus als je volgende klant jouw EULA terugstuurt, meer rood dan zwart, een distributeur exclusiviteit vraagt, of een integrator source code escrow en eeuwigdurende rechten op tafel legt, dan heb ik die argumenten al honderden keren gehoord, net zoals het antwoord daarop.

Wat je leert als General Counsel

Contracten opstellen en nalezen doen velen. Maar weinigen hebben de ervaring om tech ondernemingen de expertise aan te bieden die ze nodig hebben.

Als General Counsel was het niet mijn job om enkel juridische vragen te beantwoorden. Het was mijn verantwoordelijkheid om te beslissen wat er echt toe doet. Dat betekent in de meetings zitten waar de producten worden ontworpen en waar de strategie bepaald wordt, en niet achteraf horen wat er beslist is. Het betekent tegen de business durven zeggen dat die ene deal het risico waard is, maar enkel op voorwaarde dat hij anders in elkaar steekt, en er nadien jarenlang de vruchten van plukken. Het betekent de business ‘ontzorgen’ van het juridisch werk, uitmaken wat er toe doet en wat niet waard is om middelen aan te besteden.

Wat dat concreet voor jou betekent

Dat soort expertise aanleveren betekent:

• juridische hulp vanaf dag één: bij de oprichting, bij je eerste klant, en later bij de eerste overname die je doet wanneer je allang geen start-up meer bent
• weten wie eigenaar is van welke IP vóór je aan een joint-development of customer funded development begint, niet erna
• een licentiemodel voorstellen dat past bij het product: perpetual, subscription-based, als point-solution of SaaS, en niet op basis van een generieke template waarmee je alles en niets verkoopt
• contractvoorwaarden opstellen waarmee de business zelf verder kan, en je begeleiden bij die onderhandelingen die er echt toe doen
• distributie-, reseller- en OEM-afspraken ontwerpen die je marge bewaken

Hoe ik werk

Vanuit het product en de business, niet vanuit het wetboek. De regels tellen, en ik zal je zeggen wat ze voor jou betekenen. Maar de echte toegevoegde waarde zit hem in het vinden van een praktische oplossing, niet in het opsommen van wat niet kan.

In een taal die de business begrijpt. Als jij als founder, of jouw sales managers een clausule niet aan een klant kunnen uitleggen, is het een slechte clausule. Hoe mooi ze ook geschreven is.

Vanuit jouw vertrekpunt. Niet zoals het doorsnee advocatenkantoor dat vanaf de zijlijn commentaar geeft met het wetboek in de hand, maar mee in de onderhandeling, mee aan de telefoon, mee aan tafel, met meer dan 20 jaar ervaring in de tech-sector.

Aan een tempo dat bij jou past: van een ‘light-touch’ tot een vast onderdeel van jouw team.